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董事會薪酬與考核委員(yuán)會議(yì)事規則

本公司及董事會全體成員(yuán)保證公告内容的(de)真實、準确和(hé)完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對(duì)其内容的(de)真實性、準确性和(hé)完整性承擔個(gè)别及連帶法律責任。
一、 審議(yì)及表決情況

2020 年 8 月(yuè) 28 日召開的(de)公司第二屆董事會第十一次會議(yì)審議(yì)通(tōng)過了(le)《陝西
旅遊文化(huà)産業股份有限公司董事會薪酬與考核委員(yuán)會議(yì)事規則》，該制度無需提交股東大(dà)會審議(yì)。
二、 制度的(de)主要内容，分(fēn)章(zhāng)節列示：

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董事會薪酬與考核委員(yuán)會議(yì)事規則

第一章(zhāng) 總則

第一條 爲保證焱滿意埔文化産業股份有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）規範經營，建立有效地監督機制和(hé)激勵機制，進一步建立健全公司董事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)考核和(hé)薪酬管理(lǐ)制度，完善公司治理(lǐ)結構，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》（以下(xià)簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理(lǐ)準則》及其他(tā)有關法律、行政法規、部門規章(zhāng)和(hé)其他(tā)規範性文件規定和(hé)《焱滿意埔文化産業股份有限公司章(zhāng)程》（以下(xià)簡稱“《公司章(zhāng)程》”）的(de)有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員(yuán)會，并結合公司實際情況，制定本議(yì)事規則。
第二條 薪酬與考核委員(yuán)會是董事會按照(zhào)《公司章(zhāng)程》設立的(de)專門工作機構，主要負責研究公司董事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)考核标準，進行考核并提出建議(yì)；研究和(hé)
審查公司董事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)薪酬政策與方案，對(duì)董事會負責。
第三條 本議(yì)事規則所稱董事是指在公司領取薪酬的(de)董事長(cháng)、董事，高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)是指董事會聘任的(de)總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、财務負責人(rén)、董事會秘書(shū)等其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，未在公司領取薪酬的(de)董事不在本議(yì)事規則的(de)考核範圍内。

第二章(zhāng) 人(rén)員(yuán)組成

第四條 薪酬與考核委員(yuán)會成員(yuán)由三名董事組成，其中獨立董事占半數以上。
第五條 首屆薪酬與考核委員(yuán)會委員(yuán)由董事長(cháng)提名，其他(tā)由提名委員(yuán)會提名，由董事會選舉任命和(hé)解聘。
第六條 薪酬與考核委員(yuán)會設召集人(rén)一名，由董事長(cháng)提名一名獨立董事委員(yuán)擔任并由董事會審議(yì)通(tōng)過産生，負責主持委員(yuán)會工作。
第七條 薪酬與考核委員(yuán)會委員(yuán)任期與董事任期一緻，委員(yuán)任期屆滿，連選可(kě)以連任。期間如有委員(yuán)不再擔任公司董事職務或應當具有獨立董事身份的(de)委員(yuán)不再具備《公司章(zhāng)程》所規定的(de)獨立性，自動失去委員(yuán)資格，并由董事會根據本議(yì)事規則規定補足委員(yuán)人(rén)數。在董事會根據本議(yì)事規則及時(shí)補足委員(yuán)人(rén)數之前，原委員(yuán)仍按該議(yì)事規則履行相關職權。
第八條 《公司法》《公司章(zhāng)程》關于董事義務規定适用(yòng)于薪酬與考核委員(yuán)會委員(yuán)。
第三章(zhāng) 職責權限

第九條 薪酬與考核委員(yuán)會的(de)主要職責權限爲：
（一）根據董事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)管理(lǐ)崗位的(de)主要範圍、職責、重要性以及其他(tā)相關企業相關崗位的(de)薪酬水(shuǐ)平制定薪酬計劃或方案。薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價标準、程序及主要評價體系、獎勵和(hé)懲罰的(de)主要方案和(hé)制度等；（二）審查公司董事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)履行職責情況并對(duì)其進行年度績效考評；（三）依據有關法律、法規或規範性文件的(de)規定，制訂公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)核心技術（業務）人(rén)員(yuán)等其他(tā)人(rén)員(yuán)（如必要）的(de)股權激勵計劃，并對(duì)公司股權激勵計劃的(de)激勵對(duì)象之資格、獲授條件、行權條件等進行審查；
（四）負責對(duì)公司薪酬制度及公司股權激勵計劃執行情況進行監督；
（五）公司董事會授權的(de)其他(tā)事宜。
第十條 薪酬與考核委員(yuán)會對(duì)董事會負責。薪酬與考核委員(yuán)會的(de)提案提交董事會審議(yì)決定。

薪酬與考核委員(yuán)會應将所有研究討(tǎo)論情況、材料和(hé)信息，以報告、建議(yì)或總結等形式向董事會提供，供董事會研究和(hé)決策。
第十一條 薪酬與考核委員(yuán)會召集人(rén)的(de)主要職責權限如下(xià)：
（一）召集、主持薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)；
（二）督促、檢查薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)決議(yì)的(de)執行；
（三）簽署薪酬與考核委員(yuán)會重要文件；
（四）定期向公司董事會報告工作；
（五）董事會授予的(de)其他(tā)職權。
第十二條 薪酬與考核委員(yuán)會提出的(de)公司董事的(de)薪酬計劃，須報經董事會同意後，提交股東大(dà)會審議(yì)通(tōng)過後方可(kě)實施；公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)薪酬分(fēn)配方案須報董事會批準後實施。董事會有權否決損害股東利益的(de)薪酬計劃或方案。

第四章(zhāng) 議(yì)事規則

第十三條 薪酬與考核委員(yuán)會每年至少召開一次會議(yì)，并于會議(yì)召開前五日通(tōng)知全體委員(yuán)。
第十四條 經二分(fēn)之一以上委員(yuán)或薪酬與考核委員(yuán)會召集人(rén)提議(yì)可(kě)召開會議(yì)，并于會議(yì)召開前三天通(tōng)知全體委員(yuán)。會議(yì)由召集人(rén)主持，召集人(rén)不能出席時(shí)，可(kě)委托其他(tā)一名委員(yuán)（獨立董事）召集和(hé)主持。
第十五條 會議(yì)通(tōng)知應至少包括以下(xià)内容：
（一）會議(yì)召開時(shí)間、地點；
（二）會議(yì)期限；
（三）會議(yì)需要討(tǎo)論的(de)議(yì)題；
（四）會議(yì)聯系人(rén)及聯系方式；
（五）會議(yì)通(tōng)知的(de)日期。
第十六條 薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)應由三分(fēn)之二以上的(de)委員(yuán)（包括以書(shū)面形式委托其他(tā)委員(yuán)出席會議(yì)的(de)委員(yuán)）出席方可(kě)舉行；每一名委員(yuán)有一票(piào)的(de)表決權；會議(yì)作出的(de)決議(yì)，必須經全體委員(yuán)過半數通(tōng)過。
第十七條 薪酬與考核委員(yuán)會委員(yuán)可(kě)以親自出席會議(yì)，也(yě)可(kě)以委托其他(tā)委員(yuán)代爲出席會議(yì)并行使表決權。
委托其他(tā)委員(yuán)代爲出席會議(yì)并行使表決權的(de)，應向會議(yì)主持人(rén)提交授權委托書(shū)，
授權委托書(shū)應不遲于會議(yì)表決前提交給會議(yì)主持人(rén)。
第十八條 授權委托書(shū)應由委托人(rén)和(hé)被委托人(rén)簽名，應至少包括以下(xià)内容：
（一）委托人(rén)姓名；
（二）被委托人(rén)姓名；
（三）代理(lǐ)委托事項；
（四）對(duì)會議(yì)議(yì)題行使投票(piào)權的(de)指示（贊成、反對(duì)、棄權）以及未作具體指示時(shí)，被委托人(rén)是否可(kě)按自己意思表決的(de)說明(míng)；
（五）授權委托的(de)期限；
（六）授權委托書(shū)簽署日期。
第十九條 薪酬與考核委員(yuán)會委員(yuán)既不親自出席會議(yì)，也(yě)未委托其他(tā)委員(yuán)代爲出席會議(yì)的(de)，視爲未出席相關會議(yì)。委員(yuán)連續兩次不出席會議(yì)的(de)，視爲不能适當履行職權，公司董事會可(kě)以撤銷其委員(yuán)職務。
第二十條 薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)表決方式爲舉手或投票(piào)表決。
第二十一條 薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)可(kě)采取現場(chǎng)會議(yì)和(hé)通(tōng)訊會議(yì)方式舉行。通(tōng)訊會議(yì)方式包括電話(huà)會議(yì)、視頻(pín)會議(yì)和(hé)書(shū)面議(yì)案會議(yì)等形式。
第二十二條 薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)以書(shū)面議(yì)案的(de)方式召開時(shí)，書(shū)面議(yì)案以傳真、特快(kuài)專遞或專人(rén)送達等方式送達全體委員(yuán)，委員(yuán)對(duì)議(yì)案進行表決後，将原件寄回公司存檔。如果簽字同意的(de)委員(yuán)符合本議(yì)事規則規定的(de)人(rén)數，該議(yì)案即成爲委員(yuán)會決議(yì)。
第二十三條 薪酬與考核委員(yuán)會召開會議(yì)，必要時(shí)亦可(kě)邀請公司其他(tā)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)列席會議(yì)。如有必要，薪酬與考核委員(yuán)會可(kě)以聘請中介機構爲其決策提供專業意見，費用(yòng)由公司支付。
第二十四條 薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)的(de)召開程序、表決方式和(hé)會議(yì)通(tōng)過的(de)薪酬政策與分(fēn)配方案必須遵循有關法律、行政法規、其他(tā)規範性文件、《公司章(zhāng)程》及本議(yì)事規則的(de)規定。
第二十五條 薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)應當有會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)委員(yuán)應當在會議(yì)記錄上簽名；會議(yì)記錄由公司董事會秘書(shū)保存，在公司存續期間，保存期不得(de)少于十年。
第二十六條 會議(yì)記錄應至少包括以下(xià)内容：

（一）會議(yì)召開的(de)日期、地點和(hé)召集人(rén)姓名；
（二）出席會議(yì)人(rén)員(yuán)的(de)姓名，受他(tā)人(rén)委托出席會議(yì)的(de)應特别注明(míng)；
（三）會議(yì)議(yì)程；
（四）委員(yuán)發言要點；
（五）每一決議(yì)事項或議(yì)案的(de)表決方式和(hé)載明(míng)贊成、反對(duì)或棄權的(de)票(piào)數的(de)表決結果；
（六）其他(tā)應當在會議(yì)記錄中說明(míng)和(hé)記載的(de)事項。
第二十七條 薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)通(tōng)過的(de)議(yì)案及表決結果，應以書(shū)面形式報公司董事會（除非受法律或監管限制所限而不能作此呈報外）。
第二十八條 出席會議(yì)的(de)委員(yuán)及列席會議(yì)的(de)人(rén)員(yuán)均對(duì)會議(yì)所議(yì)事項負有保密義務，不得(de)擅自披露有關信息。

第五章(zhāng) 回避制度

第二十九條 薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)討(tǎo)論有關委員(yuán)會成員(yuán)的(de)議(yì)題時(shí)，當事人(rén)應當回避。該薪酬與考核委員(yuán)會會議(yì)由過半數的(de)無關聯關系委員(yuán)出席即可(kě)舉行，會議(yì)所作決議(yì)須經無關聯關系的(de)委員(yuán)過半數通(tōng)過；若出席會議(yì)的(de)無關聯委員(yuán)人(rén)數不足薪酬與考核委員(yuán)會無關聯委員(yuán)總數的(de)二分(fēn)之一時(shí)，應将該事項提交董事會審議(yì)。第三十條 薪酬與考核委員(yuán)會委員(yuán)個(gè)人(rén)或其近親屬或薪酬與考核委員(yuán)會委員(yuán)及其近親屬控制的(de)其他(tā)企業與會議(yì)所討(tǎo)論的(de)議(yì)題有直接或者間接的(de)利害關系時(shí)，該委員(yuán)應盡快(kuài)向委員(yuán)會披露利害關系的(de)性質與程度。
前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的(de)父母、兄弟(dì)姐妹及其配偶、年滿18 周歲的(de)子女(nǚ)及其配偶、配偶的(de)兄弟(dì)姐妹和(hé)子女(nǚ)配偶的(de)父母。

第六章(zhāng) 附 則

第三十一條 除非有特别說明(míng)，本議(yì)事規則所使用(yòng)的(de)術語與《公司章(zhāng)程》中該等術語的(de)含義相同。
第三十二條 本議(yì)事規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、其他(tā)規範性文件和(hé)《公司章(zhāng)程》的(de)規定執行；本議(yì)事規則如與國家今後頒布的(de)法律、行政法規、其他(tā)規範性文件或《公司章(zhāng)程》相抵觸時(shí)，按國家有關法律、行政法規、其他(tā)規範性文件和(hé)《公司章(zhāng)程》的(de)規定執行，并及時(shí)修訂，報董事會審議(yì)通(tōng)過。
第三十三條 本議(yì)事規則所稱“以上”、“以下(xià)”，均含本數；“低于”、“多(duō)于”不
含本數。
第三十四條 本議(yì)事規則由董事會負責制訂與修改，并由董事會負責解釋。
第三十五條 本議(yì)事規則自董事會審議(yì)通(tōng)過後生效；屬于上市公司專用(yòng)條款的(de)，待公司股票(piào)在證券交易所上市後實施。

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2020 年 8 月(yuè) 31 日