證券代碼：870432 證券簡稱：陝西旅遊 主辦券商：東吳證券

焱滿意埔文化産業股份有限公司

關于拟修訂《公司章(zhāng)程》公告

本公司及董事會全體成員(yuán)保證公告内容的(de)真實、準确和(hé)完整，沒有虛假記載、誤導性陳述 或者重大(dà)遺漏，并對(duì)其内容的(de)真實性、準确性和(hé)完整性承擔個(gè)别及連帶法律責任。

一、修訂内容

根據《公司法》、《非上市公衆公司監督管理(lǐ)辦法》及公司章(zhāng)程等相關規定，公司拟修訂《公 司章(zhāng)程》的(de)部分(fēn)條款，修訂對(duì)照(zhào)如下(xià)：

原規定 修訂後

第十六條 第十六條

公司發起人(rén)認購(gòu)股份數、出資方式、出資時(shí)間及持股 公司發起人(rén)認購(gòu)股份數、出資方式、出資時(shí)間及持股比
比例如下(xià)： 例如下(xià)：

截至 2016 年 6 月(yuè) 30 日，公司吸收合并後各股東 發起 持股數 出資 持股比

序号 人(rén) （股） 方式 出資時(shí)間 例

及持股比例如下(xià)： （%）

序号 發起 持股數 出資 持股比 陝西

人(rén)名 （股） 方式 出資時(shí)間 例(%) 1 旅遊 2,101,820 淨資 2015.11.30 26.27

稱 集團 産

陝西 公司

1 旅遊 27,601,820 淨資 2015.11.30 47.59 陝西

集團 産 旅遊 淨資

公司 2 股份 3,878,790 産 2010.7.27 48.48

陝西 有限

旅遊 淨資 公司

2 股份 3,878,790 産 2010.7.27 6.69 中信

有限 夾層

公司 3 （上 1,991,780 淨資 2015.11.30 24.90

中信 淨資 海） 産

3 夾層 26,157,651 産 2015.11.30 45.10 投資

（上 中心


海） （有

投資 限合

中心 夥）

（有 陝西

限合 國鐵

夥） 投資 淨資

陝西 4 發展 27,610 産 2015.12.1 0.35

國鐵 集團

投資 淨資 有限

4 發展 361,739 産 2015.12.1 0.62 公司

集團 總計 8,000,000 100.00

有限 截至 2016 年 6 月(yuè) 30 日，公司吸收合并後各股東及
公司

總計 58,000,000 — 100.00 持股比例如下(xià)：

序号 發起 持股數 出資 持股比
人(rén)名 （股） 方式 出資時(shí)間 例(%)
稱

陝西

1 旅遊 27,601,820 淨資 2015.11.30 47.59
集團 産

公司

陝西

旅遊 淨資

2 股份 3,878,790 産 2010.7.27 6.69

有限

公司

中信

夾層

（上

3 海）投 26,157,651 淨資 2015.11.30 45.10
資中 産

心（有

限合

夥）

陝西

國鐵

投資 淨資

4 發展 361,739 産 2015.12.1 0.62

集團

有限

公司

總計 58,000,000 — 100.00

— 第四十五條

獨立董事有權向董事會提議(yì)召開臨時(shí)股東大(dà)會。對(duì)獨立
董事要求召開臨時(shí)股東大(dà)會的(de)提議(yì)，董事會應當根據法
律、行政法規和(hé)本章(zhāng)程的(de)規定，在收到提議(yì)後 10 日内提
出同意或不同意召開臨時(shí)股東大(dà)會的(de)書(shū)面反饋意見。董
事會同意召開臨時(shí)股東大(dà)會的(de)，将在作出董事會決議(yì)後
的(de) 5 日内發出召開股東大(dà)會的(de)通(tōng)知；董事會不同意召開
臨時(shí)股東大(dà)會的(de)，将說明(míng)理(lǐ)由并公告。

第五十三條 第五十四條

股東大(dà)會的(de)通(tōng)知包括以下(xià)内容： 股東大(dà)會的(de)通(tōng)知包括以下(xià)内容：

（一）會議(yì)的(de)時(shí)間、地點和(hé)會議(yì)期限； （一）會議(yì)的(de)時(shí)間、地點和(hé)會議(yì)期限；

（二）提交會議(yì)審議(yì)的(de)事項和(hé)提案； （二）提交會議(yì)審議(yì)的(de)事項和(hé)提案；

（三）以明(míng)顯的(de)文字說明(míng)：全體股東均有權出席股東 （三）以明(míng)顯的(de)文字說明(míng)：全體股東均有權出席股東大(dà)大(dà)會，并可(kě)以書(shū)面委托代理(lǐ)人(rén)出席會議(yì)和(hé)參加表決， 會，并可(kě)以書(shū)面委托代理(lǐ)人(rén)出席會議(yì)和(hé)參加表決，該股
該股東代理(lǐ)人(rén)不必是公司的(de)股東； 東代理(lǐ)人(rén)不必是公司的(de)股東；

（四）會務常設聯系人(rén)的(de)姓名和(hé)電話(huà)号碼；（五）股權 （四）會務常設聯系人(rén)的(de)姓名和(hé)電話(huà)号碼；（五）股權登
登記日。股權登記日與會議(yì)日期之間的(de)間隔不得(de)多(duō)于 7 記日。股權登記日與會議(yì)日期之間的(de)間隔不得(de)多(duō)于 7 個(gè)
個(gè)交易日，且應當晚于公告的(de)披露時(shí)間。股權登記日 交易日，且應當晚于公告的(de)披露時(shí)間。股權登記日一旦一旦确定，不得(de)變更。股東大(dà)會通(tōng)知和(hé)補充通(tōng)知中應 确定，不得(de)變更。股東大(dà)會通(tōng)知和(hé)補充通(tōng)知中應當充分(fēn)、當充分(fēn)、完整披露所有提案的(de)全部具體内容以及爲使 完整披露所有提案的(de)全部具體内容以及爲使股東對(duì)拟討(tǎo)股東對(duì)拟討(tǎo)論的(de)事項作出合理(lǐ)判斷所需的(de)全部資料或 論的(de)事項作出合理(lǐ)判斷所需的(de)全部資料或解釋。拟討(tǎo)論解釋。股東大(dà)會采用(yòng)多(duō)種會議(yì)召開方式的(de)，應當在股 的(de)事項需要獨立董事發表意見的(de)，發布股東大(dà)會通(tōng)知或東大(dà)會通(tōng)知中明(míng)确股東應選擇現場(chǎng)、網絡或其他(tā)表決 補充通(tōng)知時(shí)将同時(shí)披露獨立董事的(de)意見及理(lǐ)由。股東大(dà)方式的(de)一種方式，如果同一表決權出現重複投票(piào)表決 會采用(yòng)多(duō)種會議(yì)召開方式的(de)，應當在股東大(dà)會通(tōng)知中明(míng)
的(de)，以第一次投票(piào)表決結果爲準。 确股東應選擇現場(chǎng)、網絡或其他(tā)表決方式的(de)一種方式，
如果同一表決權出現重複投票(piào)表決的(de)，以第一次投票(piào)表
決結果爲準。

第七十六條 第七十七條

股東（包括股東代理(lǐ)人(rén)）以其所代表的(de)有表決權的(de)股 股東（包括股東代理(lǐ)人(rén)）以其所代表的(de)有表決權的(de)股份
份數額行使表決權，每一股份享有一票(piào)表決權。公司 數額行使表決權，每一股份享有一票(piào)表決權。公司及控及控股子公司持有的(de)本公司股份沒有表決權，且該部 股子公司持有的(de)本公司股份沒有表決權，且該部分(fēn)股份分(fēn)股份不計入出席股東大(dà)會有表決權的(de)股份總數。董 不計入出席股東大(dà)會有表決權的(de)股份總數。董事會、獨事會和(hé)符合相關規定條件的(de)股東可(kě)以征集股東投票(piào) 立董事和(hé)符合相關規定條件的(de)股東可(kě)以征集股東投票(piào)
權。 權。

第九十二條 第九十三條

董事由股東大(dà)會選舉或更換，任期三年。董事任期屆 董事由股東大(dà)會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，滿，可(kě)連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大(dà)會不 可(kě)連選連任。獨立董事連任時(shí)間不得(de)超過六年。董事在能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算(suàn)，至 任期屆滿以前，股東大(dà)會不能無故解除其職務。董事任本屆董事會任期屆滿時(shí)爲止。董事任期屆滿未及時(shí)改 期從就任之日起計算(suàn)，至本屆董事會任期屆滿時(shí)爲止。選或者董事在任期内辭職導緻董事會成員(yuán)低于法定人(rén) 董事任期屆滿未及時(shí)改選或者董事在任期内辭職導緻董數的(de)，在改選出的(de)董事就任前，原董事仍應當依照(zhào)法 事會成員(yuán)低于法定人(rén)數的(de)，在改選出的(de)董事就任前，原律、行政法規、部門規章(zhāng)和(hé)本章(zhāng)程的(de)規定，履行董事 董事仍應當依照(zhào)法律、行政法規、部門規章(zhāng)和(hé)本章(zhāng)程的(de)職務。董事可(kě)以由總經理(lǐ)或者其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)兼任， 規定，履行董事職務。董事可(kě)以由總經理(lǐ)或者其他(tā)高(gāo)級但兼任總經理(lǐ)或者其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)職務的(de)董事以及 管理(lǐ)人(rén)員(yuán)兼任，但兼任總經理(lǐ)或者其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)職由職工代表擔任的(de)董事，總計不得(de)超過公司董事總數 務的(de)董事以及由職工代表擔任的(de)董事，總計不得(de)超過公
的(de)二分(fēn)之一。 司董事總數的(de)二分(fēn)之一。

第一百〇一條 第一百〇二條

董事會由 5 名董事組成。公司董事會成員(yuán)由陝西旅遊 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事不少于董事會成
集團有限公司推薦 3 名候選人(rén)，由甯波楓文股權投資 員(yuán)總人(rén)數的(de)三分(fēn)之一。公司董事會成員(yuán)由陝西旅遊集團基金合夥企業（有限合夥）和(hé)杭州國廷股權投資基金 有限公司推薦 4 名非獨立董事候選人(rén)，由甯波楓文股權合夥企業（有限合夥）共同推薦 2 名候選人(rén)，由股東 投資基金合夥企業（有限合夥）和(hé)杭州國廷股權投資基
大(dà)會選舉産生。董事會設董事長(cháng) 1 人(rén)，由陝西旅遊集 金合夥企業（有限合夥）共同推薦 2 名非獨立董事候選
團有限公司推薦的(de)董事擔任。各股東持股比例發生變 人(rén)，由股東大(dà)會選舉産生。董事會設董事長(cháng) 1 人(rén)，由陝
化(huà)時(shí)，各方協商調整董事比例。 西旅遊集團有限公司推薦的(de)董事擔任。各股東持股比例
發生變化(huà)時(shí)，各方協商調整董事比例。

— 設“董事會專門委員(yuán)會”一節

— 第一百二十一條

公司董事會下(xià)設審計委員(yuán)會、戰略委員(yuán)會、提名委員(yuán)會、

薪酬與考核委員(yuán)會。

— 第一百二十二條

專門委員(yuán)會全部由董事組成，委員(yuán)會成員(yuán)應爲單數，并
不得(de)少于三名。其中審計委員(yuán)會、提名委員(yuán)會、薪酬與
考核委員(yuán)會中獨立董事應占多(duō)數并擔任召集人(rén)，審計委
員(yuán)會中至少有一名獨立董事是會計專業人(rén)士。

— 第一百二十三條

審計委員(yuán)會的(de)主要職責是：

（一）提議(yì)聘請或更換會計師事務所；

（二）督導公司的(de)内部審計制度的(de)制定及其實施；

（三）負責内部審計與外部審計之間的(de)溝通(tōng)；（四）審核
公司的(de)财務信息及其披露；

（五）審查公司的(de)内控制度；

（六）董事會授權的(de)其他(tā)事宜。

— 第一百二十四條

戰略委員(yuán)會的(de)主要職責是對(duì)公司長(cháng)期發展戰略和(hé)重大(dà)投
資決策進行研究并提出建議(yì)。

— 第一百二十五條

提名委員(yuán)會的(de)主要職責是：

（一）研究董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)選擇标準和(hé)程序并提
出建議(yì)；

（二）遴選合格的(de)董事人(rén)選、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)人(rén)選；
（三）對(duì)董事人(rén)選、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)人(rén)選進行審核并提出
建議(yì)；

（四）董事會授權的(de)其他(tā)事宜。

— 第一百二十六條

薪酬與考核委員(yuán)會的(de)主要職責是：

（一）研究董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)考核的(de)标準，進行考核
并提出建議(yì)；


（二）研究和(hé)審查董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)薪酬政策與方
案；

（三）對(duì)公司薪酬制度執行情況進行監督；（四）董事會
授權的(de)其他(tā)事宜。

— 第一百二十七條

董事會制定審計委員(yuán)會、戰略委員(yuán)會、提名委員(yuán)會和(hé)薪
酬與考核委員(yuán)會工作規則，各委員(yuán)會遵照(zhào)執行，對(duì)董事
會負責。各專門委員(yuán)會的(de)提案應提交董事會審查決定。

— 第一百二十八條

各專門委員(yuán)會可(kě)以聘請中介機構提供專業意見，有關費
用(yòng)由公司承擔。

— 第一百二十九條

獨立董事按照(zhào)法律、行政法規、部門規章(zhāng)及公司制定的(de)
獨立董事工作制度履行職責。

是否涉及到公司注冊地址的(de)變更：否

除上述修訂外，原《公司章(zhāng)程》其他(tā)條款内容保持不變，前述内容尚需提交公司股東大(dà)會 審議(yì)，具體以工商行政管理(lǐ)部門登記爲準。

二、修訂原因

因公司聘請獨立董事及設置專業委員(yuán)會等原因修訂。

三、備查文件

《焱滿意埔文化産業股份有限公司第二屆董事會第十一次會議(yì)決議(yì)》

《焱滿意埔文化産業股份有限公司章(zhāng)程》

焱滿意埔文化産業股份有限公司

董事會

2020 年 8 月(yuè) 31 日