證券代碼：870432 證券簡稱：陝西旅遊 主辦券商：東吳證券 
焱滿意埔文化産業股份有限公司 

第二屆董事會第五次會議(yì)決議(yì)公告 

本公司及董事會全體成員(yuán)保證公告内容的(de)真實、準确和(hé)完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對(duì)其内容的(de)真實性、準确性和(hé)完整性承擔個(gè)别及連帶法律責任。 
一、會議(yì)召開和(hé)出席情況 
（一）會議(yì)召開情況 

1.會議(yì)召開時(shí)間：2019 年 11 月(yuè) 26 日 

2.會議(yì)召開地點：焱滿意埔文化産業股份有限公司 
3.會議(yì)召開方式：現場(chǎng) 

4.發出董事會會議(yì)通(tōng)知的(de)時(shí)間和(hé)方式：2019 年 11 月(yuè) 21 日以書(shū)面和(hé)通(tōng)訊方式發出 
5.會議(yì)主持人(rén)：董事長(cháng)陳小軍先生 
6.召開情況合法、合規、合章(zhāng)程性說明(míng)： 

本次會議(yì)的(de)召集、召開、議(yì)案審議(yì)程序符合《公司法》、《公司章(zhāng)程》的(de)相關規定。 
（二）會議(yì)出席情況 

會議(yì)應出席董事 7 人(rén)，出席和(hé)授權出席董事 7 人(rén)。 

董事翟鋒先生及毛衛先生因個(gè)人(rén)原因缺席，委托董事陳江先生代爲表決。二、議(yì)案審議(yì)情況 
（一）審議(yì)通(tōng)過《關于修訂公司章(zhāng)程》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 

依據《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》有關規定，結合公司實際，拟對(duì)《公司章(zhāng)程》進行修訂。具體内容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的(de)《公司章(zhāng)程變更公告》（公告編号：2019-038）。 


2.議(yì)案表決結果：同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

本議(yì)案不涉及回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案尚需提交股東大(dà)會審議(yì)。 
（二）審議(yì)通(tōng)過《關于修訂西安唐樂(yuè)宮有限公司章(zhāng)程》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 

依據《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》有關規定，結合公司實際，現拟對(duì)子公司西安唐樂(yuè)宮有限公司的(de)章(zhāng)程進行修訂，增加利潤分(fēn)配條款：“公司可(kě)分(fēn)配利潤可(kě)以以現金方式進行分(fēn)配。公司每年以現金方式分(fēn)配的(de)利潤不低于當年實現的(de)可(kě)分(fēn)配利潤的(de) 20%。具體分(fēn)配方案由股東決定。股東對(duì)利潤分(fēn)配方案作出決定後，公司執行董事須在股東決定作出之日起 2 個(gè)月(yuè)内完成股利的(de)派發事項”。 

2.議(yì)案表決結果：同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

本議(yì)案不涉及回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案無需提交股東大(dà)會審議(yì)。 
（三）審議(yì)通(tōng)過《關于修訂陝西少華山索道旅遊有限公司章(zhāng)程》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 

依據《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》有關規定，結合公司實際，現拟對(duì)子公司陝西少華山索道旅遊有限公司的(de)章(zhāng)程進行修訂，增加利潤分(fēn)配條款：“公司可(kě)分(fēn)配利潤可(kě)以以現金方式進行分(fēn)配。公司每年以現金方式分(fēn)配的(de)利潤不低于當年實現的(de)可(kě)分(fēn)配利潤的(de) 20%。具體分(fēn)配方案由股東決定。股東會審議(yì)通(tōng)過利潤分(fēn)配方案後，公司董事會須在股東會會議(yì)決議(yì)作出之日起 2 個(gè)月(yuè)内完成股利的(de)派發事項”。 
2.議(yì)案表決結果：同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

本議(yì)案不涉及回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案無需提交股東大(dà)會審議(yì)。 

（四）審議(yì)通(tōng)過《關于修訂陝西太華旅遊索道公路有限公司章(zhāng)程》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 

依據《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》有關規定，結合公司實際，現拟對(duì)子公司陝西太華旅遊索道公路有限公司的(de)章(zhāng)程進行修訂，增加利潤分(fēn)配條款：“公司可(kě)分(fēn)配利潤可(kě)以以現金方式進行分(fēn)配。公司每年以現金方式分(fēn)配的(de)利潤不低于當年實現的(de)可(kě)分(fēn)配利潤的(de) 20%。具體分(fēn)配方案由股東決定。股東會審議(yì)通(tōng)過利潤分(fēn)配方案後，公司董事會須在股東會會議(yì)決議(yì)作出之日起 2 個(gè)月(yuè)内完成股利的(de)派發事項”。 

2.議(yì)案表決結果：同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

本議(yì)案不涉及回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案無需提交股東大(dà)會審議(yì)。 
（五）審議(yì)通(tōng)過《關于修訂陝西長(cháng)恨歌(gē)演藝文化(huà)有限公司章(zhāng)程》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 

依據《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》有關規定，結合公司實際，現拟對(duì)子公司陝西長(cháng)恨歌(gē)演藝文化(huà)有限公司的(de)章(zhāng)程進行修訂，增加利潤分(fēn)配條款：“公司可(kě)分(fēn)配利潤可(kě)以以現金方式進行分(fēn)配。公司每年以現金方式分(fēn)配的(de)利潤不低于當年實現的(de)可(kě)分(fēn)配利潤的(de) 20%。具體分(fēn)配方案由股東決定。股東對(duì)利潤分(fēn)配方案作出決定後，公司執行董事須在股東決定作出之日起 2 個(gè)月(yuè)内完成股利的(de)派發事項”。 
2.議(yì)案表決結果：同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

本議(yì)案不涉及回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案無需提交股東大(dà)會審議(yì)。 
（六）審議(yì)通(tōng)過《關于公司本部建立企業年金》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 

根據《企業年金辦法》（人(rén)力資源和(hé)社會保障部令第 36 号）等相關法律法規要求，爲了(le)穩定職工隊伍，增強企業的(de)凝聚力和(hé)競争力，建立國家倡導的(de)多(duō)層次 

養老保障體系，公司本部拟于 2020 年 7 月(yuè) 1 日起建立企業年金計劃。 

2.議(yì)案表決結果：同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

本議(yì)案不涉及回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案無需提交股東大(dà)會審議(yì)。 
（七）審議(yì)通(tōng)過《關于推薦吳濤先生爲陝西少華山索道旅遊有限公司董事，馬婷女(nǚ)士不再擔任該公司董事》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 

根據《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》有關規定，結合工作需要，拟推薦吳濤先生爲陝西少華山索道旅遊有限公司董事，任期與少華山索道本屆董事會一緻。馬婷女(nǚ)士不再擔任陝西少華山索道旅遊有限公司董事。 

吳濤先生，男(nán)，1971 年生，中共黨員(yuán)，大(dà)學本科，會計師、中國注冊項目分(fēn)析師。曆任中國标準工業集團公司财務負責人(rén)，西安标準工業股份有限公司董事會秘書(shū)，西安福德實業公司常務副總經理(lǐ)。現任焱滿意埔文化産業股份有限公司 CFO。 

2.議(yì)案表決結果：同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

本議(yì)案不涉及回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案無需提交股東大(dà)會審議(yì)。 
（八）審議(yì)通(tōng)過《關于推薦白紅偉先生爲西安唐樂(yuè)宮有限公司監事，馬婷女(nǚ)士不再擔任該公司監事》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 

根據《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》有關規定，結合工作需要，拟由白紅偉先生擔任西安唐樂(yuè)宮有限公司監事，馬婷女(nǚ)士不再擔任該公司監事。 

白紅偉， 1983 年生，中共黨員(yuán)，本科學曆。曆任中國太平洋人(rén)壽保險股份有限公司陝西分(fēn)公司财務部會計；信永中和(hé)會計師事務所西安分(fēn)所審計部項目經理(lǐ)。現任焱滿意埔文化産業股份有限公司财務管理(lǐ)部副經理(lǐ)。 


2.議(yì)案表決結果：同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

本議(yì)案不涉及回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案無需提交股東大(dà)會審議(yì)。 
（九）審議(yì)通(tōng)過《關于改選公司第二屆董事會成員(yuán)》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 

因股東中信夾層（上海）投資中心拟将持有的(de) 30%股權轉讓至甯波楓文股權投資基金合夥企業（受讓 22.83%）及杭州國廷股權投資基金合夥企業 （7.17%），根據《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》的(de)有關規定，公司董事會成員(yuán)拟由原 7 名變更爲5 名，其中陝旅集團推薦 3 名，受讓方甯波楓文股權投資基金合夥企業及杭州國廷股權投資基金合夥企業聯合推薦 2 名，改選方案如下(xià)：1、提議(yì)祝偉先生不再擔任公司第二屆董事會董事；2、提議(yì)陳江先生不再擔任公司第二屆董事會董事；3、提議(yì)翟鋒先生不再擔任公司第二屆董事會董事；4、提議(yì)毛衛先生不再擔任公司第二屆董事會董事；5、提名範飛(fēi)龍先生爲公司第二屆董事會董事；6、提名賈琨先生爲公司第二屆董事會董事。 

範飛(fēi)龍先生及賈琨先生符合《公司法》及相關法律法規規定的(de)董事任職資格。具體内容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的(de)《董事任免公告》（公告編号：2019-039）。 
2.議(yì)案表決結果：提議(yì)祝偉先生、陳江先生、翟鋒先生、毛衛先生不再擔任公司 
董事，其本人(rén)回避表決，同意 6 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)，提名範飛(fēi)龍先生及賈 
琨先生擔任公司董事，同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

上述議(yì)案單項表決時(shí)，提議(yì)祝偉先生、陳江先生、翟鋒先生、毛衛先生不再擔任公司第二屆董事會董事，其本人(rén)回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案尚需提交股東大(dà)會審議(yì)。 
（十）審議(yì)通(tōng)過《關于提請召開 2019 年第四次臨時(shí)股東大(dà)會》議(yì)案 
1.議(yì)案内容： 


具 體 内 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 台 
（www.neeq.com.cn）披露的(de)《股東大(dà)會通(tōng)知公告》（公告編号：2019-040）。 
2.議(yì)案表決結果：同意 7 票(piào)；反對(duì) 0 票(piào)；棄權 0 票(piào)。 

3.回避表決情況： 

本議(yì)案不涉及回避表決。 
4.提交股東大(dà)會表決情況： 

本議(yì)案無需提交股東大(dà)會審議(yì)。 
三、備查文件目錄 

《焱滿意埔文化産業股份有限公司第二屆董事會第五次會議(yì)決議(yì)》 

焱滿意埔文化産業股份有限公司 
董事會 
2019 年 11 月(yuè) 27 日 

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