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焱滿意埔文化産業股份有限公司董事會議(yì)事規則

（部分(fēn)條款上市後實行）

本公司及董事會全體成員(yuán)保證公告内容的(de)真實、準确和(hé)完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對(duì)其内容的(de)真實性、準确性和(hé)完整性承擔個(gè)别及連帶法律責任。
一、 審議(yì)及表決情況

2020 年 10 月(yuè) 16 日召開的(de)公司第二屆董事會第十二次會議(yì)審議(yì)通(tōng)過了(le)關于修訂《焱滿意埔文化産業股份有限公司董事會議(yì)事規則》的(de)議(yì)案（部分(fēn)條款上市後實行），該議(yì)案尚需提交股東大(dà)會審議(yì)。
二、 制度的(de)主要内容，分(fēn)章(zhāng)節列示：

焱滿意埔文化産業股份有限公司

董事會議(yì)事規則

第一章(zhāng) 總則

第一條 爲規範公司董事會議(yì)事和(hé)決策程序，促使董事和(hé)董事會有效地履行職責，提高(gāo)董事會規範運作和(hé)科學決策水(shuǐ)平，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》（以下(xià)簡稱“《公司法》”）、《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》（以下(xià)簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理(lǐ)準則》、《上海證券交易所股票(piào)上市規則》（以下(xià)簡稱“《股票(piào)上市規則》”）等有關法律、法規、規章(zhāng)、規範性文件和(hé)《焱滿意埔文化産業股份有限公司章(zhāng)程》（以下(xià)簡稱“《公司章(zhāng)程》”）的(de)有關規定，并結合本公司的(de)實際情況，制定本規則。
第二條 董事會對(duì)股東大(dà)會負責，維護公司和(hé)全體股東的(de)利益，在《公司法》、《公司章(zhāng)程》和(hé)股東大(dà)會賦予的(de)職權範圍内行使決策權。

第三條 董事會秘書(shū)處理(lǐ)董事會日常事務，保管董事會印章(zhāng)。
第四條 董事會設立戰略委員(yuán)會、薪酬與考核委員(yuán)會、提名委員(yuán)會、審計委員(yuán)會，制定專門委員(yuán)會議(yì)事規則。專門委員(yuán)會成員(yuán)由不少于三名董事組成，其中薪酬與考核委員(yuán)會、提名委員(yuán)會、審計委員(yuán)會中獨立董事應當占多(duō)數并擔任召集人(rén)。審計委員(yuán)會的(de)召集人(rén)應當爲會計專業人(rén)士。

第二章(zhāng) 董事會的(de)人(rén)員(yuán)組成

第五條 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事不少于董事會成員(yuán)總人(rén)數的(de)三分(fēn)之一。董事會設董事長(cháng) 1 人(rén)。
董事會設董事會秘書(shū) 1 人(rén)。
第六條 除《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》規定的(de)董事任職資格限制以外，下(xià)列人(rén)員(yuán)不得(de)被提名擔任公司董事：
（一） 被中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會（以下(xià)簡稱“中國證監會”）采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；
（二） 被證券交易所公開認定不适合擔任上市公司董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)；（三） 最近三年内受到中國證監會行政處罰和(hé)證券交易所公開譴責或者三次以上通(tōng)報批評；
（四） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明(míng)确結論意見。
以上期間，按拟選任董事的(de)股東大(dà)會或者董事會等機構審議(yì)相關議(yì)案的(de)時(shí)間截止起算(suàn)。
第七條 董事可(kě)以由總經理(lǐ)或者其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)兼任，但兼任總經理(lǐ)或者其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)職務的(de)董事以及由職工代表擔任的(de)董事，總計不得(de)超過公司董事總數的(de) 1/2。

第三章(zhāng) 董事會的(de)職權

第八條 董事會主要行使下(xià)列職權：
（一）負責召集股東大(dà)會，并向股東大(dà)會報告工作；
（二）執行股東大(dà)會的(de)決議(yì)；
（三）決定公司的(de)經營計劃和(hé)投資方案；
（四）制訂公司的(de)年度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；

（五）制訂公司的(de)利潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他(tā)證券及上市方案；
（七）拟訂公司重大(dà)收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票(piào)或者合并、分(fēn)立和(hé)解散及變更公司形式的(de)方案；
（八）在股東大(dà)會授權範圍内，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資産、資産抵押、對(duì)外擔保事項、委托理(lǐ)财、關聯交易等事項；
（九）決定公司内部管理(lǐ)機構的(de)設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理(lǐ)、董事會秘書(shū)；根據總經理(lǐ)的(de)提名，聘任或者解聘公司副總經理(lǐ)、财務負責人(rén)等高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，并決定其報酬事項和(hé)獎懲事項；（十一）制訂公司的(de)基本管理(lǐ)制度；
（十二）制訂《公司章(zhāng)程》的(de)修改方案；
（十三）管理(lǐ)公司信息披露事項；
（十四）向股東大(dà)會提請聘請或更換爲公司審計的(de)會計師事務所；
（十五）聽(tīng)取公司總經理(lǐ)的(de)工作彙報并檢查總經理(lǐ)的(de)工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章(zhāng)或《公司章(zhāng)程》規定，以及股東大(dà)會授予的(de)其他(tā)職權。
第九條 董事長(cháng)由公司董事擔任，以全體董事的(de)過半數選舉産生。
第十條 董事長(cháng)行使下(xià)列職權：
（一）主持股東大(dà)會和(hé)召集、主持董事會會議(yì)；
（二）督促、檢查董事會決議(yì)的(de)執行；
（三）簽署董事會重要文件和(hé)其他(tā)應由公司法定代表人(rén)簽署的(de)文件；
（四）行使法定代表人(rén)的(de)職權；
（五）在發生特大(dà)自然災害等不可(kě)抗力的(de)緊急情況下(xià)，對(duì)公司事務行使符合法律規定和(hé)公司利益的(de)特别處置權，并在事後向公司董事會和(hé)股東大(dà)會報告；
（六）董事會授予的(de)其他(tā)職權。
第十一條 公司董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章(zhāng) 董事會會議(yì)制度

第十二條 定期會議(yì)

董事會會議(yì)分(fēn)爲定期會議(yì)和(hé)臨時(shí)會議(yì)。董事會每年應當至少在上下(xià)兩個(gè)半年度各召開一次定期會議(yì)。
第十三條 定期會議(yì)的(de)提案
在發出召開董事會定期會議(yì)的(de)通(tōng)知前，董事會秘書(shū)應當充分(fēn)征求各董事的(de)意見，初步形成會議(yì)提案後交董事長(cháng)拟定。
董事長(cháng)在拟定提案前，應當視需要征求總經理(lǐ)和(hé)其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)意見。
第十四條 臨時(shí)會議(yì)
有下(xià)列情形之一的(de)，董事會應當召開臨時(shí)會議(yì)：
（一）代表 1/10 以上表決權的(de)股東提議(yì)時(shí)；
（二）1/3 以上董事聯名提議(yì)時(shí)；
（三）監事會提議(yì)時(shí)；
（四）董事長(cháng)認爲必要時(shí)；
（五）二分(fēn)之一以上獨立董事提議(yì)時(shí)；
（六）總經理(lǐ)提議(yì)時(shí)；
（七）證券監管部門要求召開時(shí)；
（八）《公司章(zhāng)程》規定的(de)其他(tā)情形。
第十五條 臨時(shí)會議(yì)的(de)提議(yì)程序
按照(zhào)前條規定提議(yì)召開董事會臨時(shí)會議(yì)的(de)，應當通(tōng)過董事會秘書(shū)或者直接向董事長(cháng)提交經提議(yì)人(rén)簽字（蓋章(zhāng)）的(de)書(shū)面提議(yì)。書(shū)面提議(yì)中應當載明(míng)下(xià)列事項：
（一）提議(yì)人(rén)的(de)姓名或者名稱；
（二）提議(yì)理(lǐ)由或者提議(yì)所基于的(de)客觀事由；
（三）提議(yì)會議(yì)召開的(de)時(shí)間或者時(shí)限、地點和(hé)方式；
（四）明(míng)确和(hé)具體的(de)提案；
（五）提議(yì)人(rén)的(de)聯系方式和(hé)提議(yì)日期等。
提案内容應當屬于《公司章(zhāng)程》規定的(de)董事會職權範圍内的(de)事項，與提案有關的(de)材料應當一并提交。
董事會秘書(shū)在收到上述書(shū)面提議(yì)和(hé)有關材料後，應當于當日轉交董事長(cháng)。董事長(cháng)認爲提案内容不明(míng)确、具體或者有關材料不充分(fēn)的(de)，可(kě)以要求提議(yì)人(rén)修改或者補充。

董事長(cháng)應當自接到提議(yì)或者證券監管部門的(de)要求後 10 日内，書(shū)面通(tōng)知全體董事和(hé)監事，召集董事會會議(yì)并主持會議(yì)。
第十六條 會議(yì)的(de)召集和(hé)主持
董事會會議(yì)由董事長(cháng)召集和(hé)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和(hé)主持。
第十七條 會議(yì)通(tōng)知
召開董事會定期會議(yì)和(hé)臨時(shí)會議(yì)，董事會秘書(shū)應當分(fēn)别提前 10 日和(hé) 5 日将蓋有董事會印章(zhāng)的(de)書(shū)面會議(yì)通(tōng)知，通(tōng)過直接送達、傳真、電子郵件或其他(tā)方式，提交全體董事和(hé)監事以及總經理(lǐ)、董事會秘書(shū)。非直接送達的(de)，還(hái)應當通(tōng)過電話(huà)進行确認并做(zuò)相應記錄。
情況緊急，需要盡快(kuài)召開董事會臨時(shí)會議(yì)的(de)，可(kě)以随時(shí)通(tōng)過電話(huà)或者其他(tā)口頭方式發出會議(yì)通(tōng)知，但召集人(rén)應當在會議(yì)上作出說明(míng)；經全體董事一緻同意，臨時(shí)會議(yì)可(kě)以随時(shí)召開。
第十八條 會議(yì)通(tōng)知的(de)内容
書(shū)面會議(yì)通(tōng)知應當至少包括以下(xià)内容：
（一）會議(yì)時(shí)間、地點；
（二）會議(yì)的(de)召開方式、期限；
（三）拟審議(yì)的(de)事項（會議(yì)提案）；
（四）會議(yì)召集人(rén)和(hé)主持人(rén)、臨時(shí)會議(yì)的(de)提議(yì)人(rén)及其書(shū)面提議(yì)；
（五）董事表決所必需的(de)會議(yì)材料；
（六）董事應當親自出席或者委托其他(tā)董事代爲出席會議(yì)的(de)要求；
（七）聯系人(rén)和(hé)聯系方式。
口頭會議(yì)通(tōng)知至少應包括上述第（一）、（二）項内容，以及情況緊急需要盡快(kuài)召開董事會臨時(shí)會議(yì)的(de)說明(míng)。
第十九條 會議(yì)通(tōng)知的(de)變更
董事會定期會議(yì)的(de)書(shū)面會議(yì)通(tōng)知發出後，如果需要變更會議(yì)的(de)時(shí)間、地點等事項或者增加、變更、取消會議(yì)提案的(de)，應當在原定會議(yì)召開日之前 3 日發出書(shū)面變更通(tōng)知，說明(míng)情況和(hé)新提案的(de)有關内容及相關材料。不足 3 日的(de)，會議(yì)日期應當相應順延或者取得(de)全體與會董事的(de)認可(kě)後按期召開。

董事會臨時(shí)會議(yì)的(de)會議(yì)通(tōng)知發出後，如果需要變更會議(yì)的(de)時(shí)間、地點等事項或者增加、變更、取消會議(yì)提案的(de)，應當事先取得(de)全體與會董事的(de)認可(kě)并做(zuò)好相應記錄。
第二十條 會議(yì)的(de)召開
董事會會議(yì)應當有過半數的(de)董事出席方可(kě)舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議(yì)導緻無法滿足會議(yì)召開的(de)最低人(rén)數要求時(shí)，董事長(cháng)和(hé)董事會秘書(shū)應當及時(shí)向監管部門報告。
監事可(kě)以列席董事會會議(yì)；總經理(lǐ)和(hé)董事會秘書(shū)未兼任董事的(de)，應當列席董事會會議(yì)。會議(yì)主持人(rén)認爲有必要的(de)，可(kě)以通(tōng)知其他(tā)有關人(rén)員(yuán)列席董事會會議(yì)。
第二十一條 公司董事會會議(yì)應嚴格按照(zhào)規定的(de)程序進行。董事會應按規定的(de)時(shí)間事先通(tōng)知所有董事，并提供足夠的(de)資料，包括會議(yì)議(yì)題的(de)相關背景材料和(hé)有助于董事理(lǐ)解公司業務進展的(de)信息和(hé)數據。當 2 名或 2 名以上獨立董事認爲資料不充分(fēn)或論證不明(míng)确時(shí)，可(kě)聯名以書(shū)面形式向董事會提出延期召開董事會會議(yì)或延期審議(yì)該事項，董事會應予以采納。
第二十二條 親自出席和(hé)委托出席
董事原則上應當親自出席董事會會議(yì)。因故不能親自出席董事會的(de)，應當事先審閱會議(yì)材料，形成明(míng)确的(de)意見，書(shū)面委托其他(tā)董事代爲出席。涉及表決事項的(de)，委托人(rén)應當在委托書(shū)中明(míng)确對(duì)每一事項發表同意、反對(duì)或棄權的(de)意見。
委托書(shū)應當載明(míng)：
（一）委托人(rén)和(hé)受托人(rén)的(de)姓名；
（二）委托人(rén)對(duì)每項提案的(de)簡要意見；
（三）委托人(rén)的(de)授權範圍和(hé)對(duì)提案表決意向的(de)指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人(rén)的(de)簽字、日期等。
委托其他(tā)董事對(duì)定期報告代爲簽署書(shū)面确認意見的(de)，應當在委托書(shū)中進行專門授權。
受托董事應當向會議(yì)主持人(rén)提交書(shū)面委托書(shū)，在會議(yì)簽到簿上說明(míng)受托出席的(de)情況。
董事未出席董事會會議(yì)，亦未委托代表出席的(de)，視爲放棄在該次會議(yì)上的(de)投票(piào)權。
第二十三條 關于委托出席的(de)限制
委托和(hé)受托出席董事會會議(yì)應當遵循以下(xià)原則：
（一）在審議(yì)關聯交易事項時(shí)，非關聯董事不得(de)委托關聯董事代爲出席；關聯董事也(yě)不得(de)接受非關聯董事的(de)委托；
（二）獨立董事不得(de)委托非獨立董事代爲出席，非獨立董事也(yě)不得(de)接受獨立董事的(de)委托；
（三）董事不得(de)在未說明(míng)其本人(rén)對(duì)提案的(de)個(gè)人(rén)意見和(hé)表決意向的(de)情況下(xià)全權委托其他(tā)董事代爲出席，有關董事也(yě)不得(de)接受全權委托和(hé)授權不明(míng)确的(de)委托。董事對(duì)表決事項的(de)責任不因委托其他(tā)董事出席而免除。
（四）一名董事不得(de)接受超過兩名董事的(de)委托，董事也(yě)不得(de)委托已經接受兩名其他(tā)董事委托的(de)董事代爲出席。
第二十四條 會議(yì)召開方式
董事會會議(yì)以現場(chǎng)召開爲原則。必要時(shí)，在保障董事充分(fēn)表達意見的(de)前提下(xià)，經召集人(rén)（主持人(rén)）、提議(yì)人(rén)同意，也(yě)可(kě)以通(tōng)過視頻(pín)、電話(huà)、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議(yì)也(yě)可(kě)以采取現場(chǎng)與其他(tā)方式同時(shí)進行的(de)方式召開。非以現場(chǎng)方式召開的(de)，以視頻(pín)顯示在場(chǎng)的(de)董事、在電話(huà)會議(yì)中發表意見的(de)董事、規定期限内實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票(piào)，或者董事事後提交的(de)曾參加會議(yì)的(de)書(shū)面确認函等計算(suàn)出席會議(yì)的(de)董事人(rén)數。

第五章(zhāng) 董事會會議(yì)議(yì)事和(hé)表決程序

第二十五條 會議(yì)審議(yì)程序
會議(yì)主持人(rén)應當提請出席董事會會議(yì)的(de)董事對(duì)各項提案發表明(míng)确的(de)意見。
董事阻礙會議(yì)正常進行或者影(yǐng)響其他(tā)董事發言的(de)，會議(yì)主持人(rén)應當及時(shí)制止。除征得(de)全體與會董事的(de)一緻同意外，董事會會議(yì)不得(de)就未包括在會議(yì)通(tōng)知中的(de)提案進行表決。董事接受其他(tā)董事委托代爲出席董事會會議(yì)的(de)，不得(de)代表其他(tā)董事對(duì)未包括在會議(yì)通(tōng)知中的(de)提案進行表決。
第二十六條 董事會會議(yì)原則上不審議(yì)在會議(yì)通(tōng)知上未列明(míng)的(de)議(yì)題或事項。特殊情況下(xià)需增加新的(de)議(yì)題或事項時(shí)，應當由到會董事的(de)三分(fēn)之二以上同意方可(kě)對(duì)臨時(shí)增加的(de)會議(yì)議(yì)題或事項進行審議(yì)和(hé)作出決議(yì)。必要時(shí)，董事長(cháng)或會議(yì)主持人(rén)可(kě)
啓用(yòng)表決程序對(duì)是否增加新的(de)議(yì)題或事項進行表決。
第二十七條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議(yì)材料，在充分(fēn)了(le)解情況的(de)基礎上獨立、審慎地發表意見。
董事可(kě)以在會前向董事會秘書(shū)、會議(yì)召集人(rén)、總經理(lǐ)和(hé)其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、各專門委員(yuán)會、會計師事務所和(hé)律師事務所等有關人(rén)員(yuán)和(hé)機構了(le)解決策所需要的(de)信息，也(yě)可(kě)以在會議(yì)進行中向主持人(rén)建議(yì)請上述人(rén)員(yuán)和(hé)機構代表與會解釋有關情況。
第二十八條 會議(yì)表決
每項提案經過充分(fēn)討(tǎo)論後，主持人(rén)應當适時(shí)提請與會董事進行表決。
會議(yì)表決實行一人(rén)一票(piào)，以計名和(hé)書(shū)面等方式進行。
董事會臨時(shí)會議(yì)在保障董事充分(fēn)表達意見的(de)前提下(xià)，可(kě)以用(yòng)傳真方式、電話(huà)會議(yì)、電視電話(huà)會議(yì)或者其他(tā)可(kě)以記錄的(de)電子通(tōng)訊方式進行并作出決議(yì)，并由參會董事傳簽決議(yì)。
董事的(de)表決意向分(fēn)爲同意、反對(duì)和(hé)棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做(zuò)選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的(de)，會議(yì)主持人(rén)應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的(de)，視爲棄權；中途離開會場(chǎng)不回而未做(zuò)選擇的(de)，視爲棄權。
第二十九條 表決結果的(de)統計
與會董事表決完成後，證券事務代表和(hé)董事會秘書(shū)應當及時(shí)收集董事的(de)表決票(piào)，交董事會秘書(shū)在一名監事或者獨立董事的(de)監督下(xià)進行統計。
現場(chǎng)召開會議(yì)的(de)，會議(yì)主持人(rén)應當當場(chǎng)宣布統計結果；其他(tā)情況下(xià)，會議(yì)主持人(rén)應當要求董事會秘書(shū)在規定的(de)表決時(shí)限結束後下(xià)一工作日之前，通(tōng)知董事表決結果。
董事在會議(yì)主持人(rén)宣布表決結果後或者規定的(de)表決時(shí)限結束後進行表決的(de)，其表決情況不予統計。
第三十條 決議(yì)的(de)形成
董事會審議(yì)通(tōng)過會議(yì)提案并形成相關決議(yì)，必須有超過公司全體董事人(rén)數之半數的(de)董事對(duì)該提案投同意票(piào)。法律、行政法規和(hé)《公司章(zhāng)程》規定董事會形成決議(yì)應當取得(de)更多(duō)董事同意的(de)，從其規定。

董事會根據《公司章(zhāng)程》的(de)規定，在其權限範圍内對(duì)擔保事項作出決議(yì)，除公司全體董事過半數同意外，還(hái)必須經出席會議(yì)的(de)三分(fēn)之二以上董事同意。
不同決議(yì)在内容和(hé)含義上出現矛盾的(de)，以形成時(shí)間在後的(de)決議(yì)爲準。
第三十一條 回避表決
出現下(xià)述情形的(de)，董事應當對(duì)有關提案回避表決：
（一）《股票(piào)上市規則》規定董事應當回避的(de)情形；
（二）董事本人(rén)認爲應當回避的(de)情形；
（三）《公司章(zhāng)程》規定的(de)因董事與會議(yì)提案所涉及的(de)企業有關聯關系而須回避的(de)其他(tā)情形。
在董事回避表決的(de)情況下(xià)，有關董事會會議(yì)由過半數的(de)無關聯關系董事出席即可(kě)舉行，形成決議(yì)須經無關聯關系董事過半數通(tōng)過。出席會議(yì)的(de)無關聯關系董事人(rén)數不足 3 人(rén)的(de)，不得(de)對(duì)有關提案進行表決，而應當将該事項提交股東大(dà)會審議(yì)。第三十二條 不得(de)越權
董事會應當嚴格按照(zhào)股東大(dà)會和(hé)《公司章(zhāng)程》的(de)授權行事，不得(de)越權形成決議(yì)。第三十三條 關于利潤分(fēn)配的(de)特别規定
董事會會議(yì)需要就公司利潤分(fēn)配事宜作出決議(yì)的(de)，可(kě)以先将拟提交董事會審議(yì)的(de)分(fēn)配預案通(tōng)知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草(cǎo)案（除涉及分(fēn)配之外的(de)其他(tā)财務數據均已确定）。董事會作出分(fēn)配的(de)決議(yì)後，應當要求注冊會計師出具正式的(de)審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的(de)正式審計報告對(duì)定期報告的(de)其他(tā)相關事項作出決議(yì)。
第三十四條 提案未獲通(tōng)過的(de)處理(lǐ)
提案未獲通(tōng)過的(de)，在有關條件和(hé)因素未發生重大(dà)變化(huà)的(de)情況下(xià)，董事會會議(yì)在一個(gè)月(yuè)内不應當再審議(yì)内容相同的(de)提案。
第三十五條 暫緩表決
1/2 以上的(de)與會董事或兩名以上獨立董事認爲提案不明(míng)确、不具體，或者因會議(yì)材料不充分(fēn)等其他(tā)事由導緻其無法對(duì)有關事項作出判斷時(shí)，會議(yì)主持人(rén)應當要求會議(yì)對(duì)該議(yì)題進行暫緩表決。
提議(yì)暫緩表決的(de)董事應當對(duì)提案再次提交審議(yì)應滿足的(de)條件提出明(míng)确要求。
第三十六條 會議(yì)錄音(yīn)

現場(chǎng)召開和(hé)以視頻(pín)、電話(huà)等方式召開的(de)董事會會議(yì)，可(kě)以視需要進行全程錄音(yīn)。
第六章(zhāng) 董事會會議(yì)記錄

第三十七條 會議(yì)記錄
董事會秘書(shū)應當安排工作人(rén)員(yuán)對(duì)董事會會議(yì)做(zuò)好記錄。會議(yì)記錄應當包括以下(xià)内容：
（一）會議(yì)召開的(de)日期、地點和(hé)召集人(rén)姓名；
（二）會議(yì)通(tōng)知的(de)發出情況；
（三）會議(yì)召集人(rén)和(hé)主持人(rén)；
（四）董事親自出席和(hé)受托出席情況；
（五）會議(yì)審議(yì)的(de)提案、每位董事對(duì)有關事項的(de)發言要點和(hé)主要意見、對(duì)提案的(de)表決意向；
（六）每項提案的(de)表決方式和(hé)結果（說明(míng)具體的(de)同意、反對(duì)、棄權票(piào)數）；
（七）與會董事認爲應當記載的(de)其他(tā)事項。
第三十八條 會議(yì)記錄簽字
與會董事應當代表其本人(rén)和(hé)委托其代爲出席會議(yì)的(de)董事對(duì)會議(yì)記錄進行簽字确認。董事對(duì)會議(yì)記錄有不同意見的(de)，可(kě)以在簽字時(shí)作出書(shū)面說明(míng)。必要時(shí)，應當及時(shí)向監管部門報告，也(yě)可(kě)以發表公開聲明(míng)。
董事既不按前款規定進行簽字确認，又不對(duì)其不同意見作出書(shū)面說明(míng)或者向監管部門報告、發表公開聲明(míng)的(de)，視爲完全同意會議(yì)記錄的(de)内容。
董事會秘書(shū)和(hé)記錄人(rén)員(yuán)應當在會議(yì)記錄上簽名。
第三十九條 董事應當在董事會決議(yì)上簽字并對(duì)董事會的(de)決議(yì)承擔責任。董事會決議(yì)違反法律、法規或者《公司章(zhāng)程》，緻使公司遭受損失的(de)，參與決議(yì)的(de)董事對(duì)公司負賠償責任。但經證明(míng)在表決時(shí)曾表明(míng)異議(yì)并記載于會議(yì)記錄的(de)，該董事可(kě)以免除責任。
第四十條 會議(yì)材料的(de)保存
董事會會議(yì)檔案，包括會議(yì)通(tōng)知和(hé)會議(yì)材料、會議(yì)簽到簿、董事代爲出席的(de)授權委托書(shū)、會議(yì)錄音(yīn)資料、表決票(piào)、經與會董事簽字确認的(de)會議(yì)記錄、決議(yì)公告等，由董事會秘書(shū)負責保存。
董事會會議(yì)檔案的(de)保存期限爲 10 年以上。


第七章(zhāng) 董事會決議(yì)的(de)實施和(hé)信息披露

第四十一條 決議(yì)公告
董事會決議(yì)公告事宜，由董事會秘書(shū)根據《股票(piào)上市規則》的(de)有關規定辦理(lǐ)。在決議(yì)公告披露之前，與會董事和(hé)會議(yì)列席人(rén)員(yuán)、記錄和(hé)服務人(rén)員(yuán)等負有對(duì)決議(yì)内容保密的(de)義務。
第四十二條 決議(yì)的(de)執行
董事長(cháng)應當督促有關人(rén)員(yuán)落實董事會決議(yì)，檢查決議(yì)的(de)實施情況，并在以後的(de)董事會會議(yì)上通(tōng)報已經形成的(de)決議(yì)的(de)執行情況。

第八章(zhāng) 附 則

第四十三條 本規則中，“以上”包括本數。
第四十四條 本規則未盡事宜，依照(zhào)本規則第一條所述的(de)國家有關法律、法規、規範性文件和(hé)《公司章(zhāng)程》的(de)有關規定執行；本規則如與國家日後頒布的(de)法律、法規或經合法程序修改後的(de)《公司章(zhāng)程》相抵觸時(shí)，按國家有關法律、法規和(hé)《公司章(zhāng)程》的(de)規定執行。
第四十五條 本規則依據實際情況變化(huà)需要修改時(shí)，須由董事會提交股東大(dà)會審議(yì)。
第四十六條 本規則由公司董事會負責解釋。
第四十七條 本規則由公司董事會負責拟定，并經股東大(dà)會審議(yì)通(tōng)過後實行。本規則部分(fēn)條款系根據首次公開發行人(rén)民币普通(tōng)股票(piào)（A 股）并在上海證券交易所上市相關規則制定，待公司完成首次公開發行 A 股股票(piào)并在上海證券交易所上市後執行。

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董事會
2020 年 10 月(yuè) 19 日